科創板IPO現首例主動撤單 審核問出木瓜移動四大疑點

    科創板開市腳步漸近，各項制度規則正接受來自市場的檢驗。在“問出一家真公司”的審核威懾力之下，科創板迎來了首個IPO主動撤單的案例——木瓜移動。

    7月8日晚間，上交所官網顯示，木瓜移動審核狀態變更為“終止審核”。上交所發布消息稱，日前對木瓜移動及其保薦人提出的撤回發行上市申請進行了審核，按相關規則規定，同意其申請，依法決定終止其科創板發行上市審核。上交所表示，撤回發行上市申請，是申報企業的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。

    歷時101天，經過兩輪問詢的木瓜移動為何主動止步IPO？

    在市場人士看來，這正昭示了注冊制下問詢式審核的威懾力——以信息披露為中心，以“充分、一致、可理解”為準繩進行審核。同時，審核問答不僅是豐富信息披露內容的互動過程，也是震懾欺詐發行，便利投資者在信息充分情況下作出投資決策的監管過程。注冊制下的發行上市審核，將對發行人及其保薦機構給予最具穿透力的市場檢驗。

    四大疑團難解致主動撤單

    從3月29日科創板上市申請獲受理，到7月8日終止審核，木瓜移動在科創板的“考試”進程持續了101天。其間，公司歷經兩輪問詢，累計回復“89問”，其中核心技術、業務模式、技術先進性、收入等都是上交所追問的熱點問題。

    據上交所介紹，6月28日，經過兩輪審核問詢和回復，上交所審核中心召開審核會議，對木瓜移動發行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發函要求發行人和保薦人提交招股說明書上會稿。7月4日，公司及保薦人提交了撤回發行上市申請。對此，上交所經過審核，決定終止其科創板發行上市審核。

    據申報稿顯示，木瓜移動是一家依靠自主研發技術進行大數據處理分析的公司，主要利用全球大數據資源和大數據處理分析技術為國內企業提供海外營銷服務。本次公司擬募集資金11.76億元，中天國富證券為公司保薦機構。

    木瓜移動緣何主動止步IPO？

    翻閱公司兩輪問詢“答卷”不難找到答案——審核問詢的重點已展示出公司在核心技術先進性、業務模式、持續經營能力和信息披露方面的四大疑點。

    首先，在技術先進性方面，木瓜移動披露，目前擁有1項美國專利、無國內專利，報告期內研發投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。上交所問詢要求發行人說明具有什么樣的核心技術，要求發行人結合報告期毛利率變動趨勢、研發投入情況、同行業可比公司技術水平等進一步披露公司核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經營成果。

    其次，在業務實質和模式方面，上交所關注發行人行業定位及歸類的準確性，要求發行人結合相關部門出具的產業分類目錄及指南、公司具體從事的經營活動內容、大數據的來源及獲取、主營業務與可比公司的相似度等多重因素，充分說明和披露公司行業定位是否準確。

    同時，上交所特別關注公司是否充分披露對其持續經營能力可能產生重大影響的風險因素。比如，2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關收入亦主要依賴Facebook渠道實現，而其采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關合同條款對其業務的可持續性亦存在不利影響，而公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續經營能力的不利影響。

    此外，上交所還發現，木瓜移動的相關重要信息披露的充分性、一致性、可理解性也存在諸多疑點。

    問詢式審核威力顯現

    事實上，一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進，是后續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。而多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎上，不斷突出重點、聚焦問題的過程，不斷督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。

    顯然，在全面、聚焦式的先后兩輪問詢中，木瓜移動在涉及科創定位、屬性、上市條件及發行條件等方面的作答并沒有說清楚、講明白。在突出重點、合理懷疑、壓實責任的審核威力下，發行人及其保薦人仍無法展示自身的科創“真容”，這或許是其最終選擇主動離場的關鍵。

    上交所特別指出，審核問詢及發行人和中介機構回復內容是發行上市申請文件的組成部分，已按規定程序予以公開披露。值得注意的是，發行上市申請文件一經受理，審核問詢回復內容一經披露，對發行人及相關機構即產生法律約束力，信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任并不因為終止審核而減免。如果終止審核前，發行人信息披露和中介機構執業已經存在違規問題，上交所將按照有關規定進行處理。

    目前，科創板首批上市企業已經產生，其他申報企業的發行上市審核，正按設立科創板并試點注冊制的基本要求、審核標準和規定程序有序推進。發行上市審核中，上交所將在充分發揮公開化問詢式審核應有功能基礎上，對發行人是否符合發行條件、上市條件、信息披露要求做出審核判斷，形成審核意見。

    上交所進一步表示，將繼續堅持以信息披露為中心，把握好科創板定位，重點關注發行人的科創含量、技術先進性、運用先進技術開展生產經營、主要經營和技術風險等重大事項，督促發行人充分披露相關信息，以便于市場主體能夠有效判斷發行人科創屬性和投資價值。