上交所公開譴責祥源文化及控股股東源實業和有關責任人

    本報記者 朱寶琛

    根據中國證監會《行政處罰決定書》（[2018]66號）查明的事實，浙江祥源文化股份有限公司（原名浙江萬好萬家文化股份有限公司，以下簡稱祥源文化或公司）及其控股股東浙江祥源實業有限公司（原名萬好萬家集團有限公司，以下簡稱祥源實業）和公司原實際控制人、時任董事長孔德永在履行信息披露義務方面存在違規事項。

    上交所決定：對浙江祥源文化股份有限公司，控股股東浙江祥源實業有限公司，原實際控制人兼時任董事長孔德永予以公開譴責，并公開認定孔德永終身不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

    經查明，2015年9月25日，公司原實際控制人、時任董事長孔德永開始與上?？炱辆W絡科技有限公司商談收購事宜；9月30日，孔德永向上?？炱涟l送《合作框架協議20150929》，約定祥源文化擬通過支付現金并發行股份的方式以不低于上?？炱?015年實際凈利潤15倍市盈率的價格收購其100%股權。此后，孔德永就收購事項與上?？炱良跋嚓P中介方進行了多次溝通，并簽訂了相關保密協議。12月31日，祥源實業與上?？炱良捌涔蓶|簽訂《股權收購戰略合作備忘錄》，約定祥源實業擬提議公司以不低于上?？炱?016年度承諾凈利潤15倍市盈率的價格購買上?？炱?00%股權，即交易金額將不低于10.5億元，占祥源文化2014年12月31日經審計資產總額6.47億元的比重超過50%，構成重大資產重組，應當及時予以披露。而公司遲至2016年6月18日，才對涉及收購上?？炱?00%股權的重組框架方案的重大信息予以披露。

    收購上?？炱疗陂g，公司股價分別于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，兩次出現連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%的情況，構成股票交易異常波動，公司兩次披露股票交易異常波動公告，及祥源實業關于核實公司股票交易異常波動情況的復函，披露信息均稱公司、控股股東及原實際控制人不存在應披露而未披露事項。

    經核實，公司擬收購上?？炱恋慕灰捉痤~巨大，達到重大資產重組標準，對公司生產經營將產生重大影響，是影響市場及投資者決策的重大信息，公司應當及時予以披露。公司及其原實際控制人、時任董事長孔德永在籌劃上述重大事項，并簽訂帶有價格確定條款的《合作備忘錄》時，均未及時披露相關重大信息。公司信息披露不及時，嚴重損害了投資者知情權。

    2015年12月3日公司股價第一次異常波動前，公司原實際控制人、時任董事長孔德永已多次與上?？炱辽陶労献魇乱瞬l送《合作框架協議20150929》，就收購上?？炱恋姆绞胶蛢r格進行了約定。2015年12月23日前后，負責盡職調查事宜的中介團隊進駐上?？炱?。2015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易異常波動公告和控股股東、原實際控制人復函時，應當就上述重大事件予以披露。而相關披露信息均稱公司、控股股東及原實際控制人不存在應披露而未披露事項，與其正在進行重大事件的事實嚴重不符，存在虛假記載情形。收購上?？炱凉蓹?，是對公司股價及投資者決策造成重大影響的事項。公司及控股股東、原實際控制人在籌劃上述重大事項期間，公司股價出現異常波動，公司、原實際控制人及控股股東未認真對重組相關重大事項予以核實，未審慎評估重大事項影響并予以及時披露，嚴重損害投資者的知情權，相關虛假記載對投資決策可能產生重大誤導，嚴重損害了投資者利益。

    公司重大收購事項披露不及時，股價異常波動公告存在虛假記載，嚴重損害投資者知情權，上述違規行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司臨時公告格式指引第十七號上市公司股票交易異常波動公告》等規定。

    祥源實業作為公司控股股東，在籌劃收購過程中，未及時督促并配合公司履行信息披露義務。公司原實際控制人、時任董事長孔德永是收購事項的主導人，也是信息披露的主要負責人，其未能審慎核實并督促公司對上述重組重大事項予以披露。且上述兩方主體對公司《關于股票異常波動的問詢函》的回復中存在虛假記載，嚴重損害投資者知情權，可能對投資者決策產生重大誤導。祥源實業和孔德永的違規行為嚴重違反了《股票上市規則》、《上市公司臨時公告格式指引第十七號上市公司股票交易異常波動公告》等規定以及其在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

    此外，在最近12個月內，公司因西藏龍薇文化傳媒有限公司收購公司股權過程中，相關信息披露存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴重損害投資者知情權，被上交所予以公開譴責。時任公司董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權轉讓事項，且未能勤勉盡責被予以公開譴責，并公開認定五年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。公司及相關責任人短期內再次被查證存在嚴重信息披露違規行為，屬于從重處理情節。