上交所：構建優勝劣汰的良好市場生態

    證券時報記者 朱凱

    昨日，上交所通報上市公司信息披露違規查處情況時指出，2020年，上交所認真貫徹資本市場全面深化改革各項任務要求，聚焦推動提高上市公司質量首要目標，落實“建制度、不干預、零容忍”工作方針，以新證券法為指導，履行一線監管職責，懲戒違規行為，嚴肅市場紀律。同時，公開發布紀律處分實施標準，完善違規認定規則，提高紀律處分精細化水平，劃清監管紅線，引導規范運作，促進公司治理改善，維護市場秩序、保護中小投資者權益，為提高上市公司質量、資本市場平穩健康發展提供制度供給。上交所方面表示，2021年，上市公司監管工作將繼續貫徹國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》，著力構建優勝劣汰的良好市場生態，推動滬市公司高質量發展。

    據統計，2020年全年，上交所共發出公開譴責43份，同比增長7.5%；公開認定47人不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，同比增長88%。其中，對涉及嚴重惡性違規的主要責任人共6人公開認定終身不適合擔任上市公司董監高。發出通報批評110份，同比增長6.8%，發出監管關注122份，同比增長15.09%。紀律處分與監管關注共涉及上市公司132家，同比增長20%；處理董監高556人次，同比增長4.32%；處理控股股東或實際控制人90人次，同比增長26.76%。針對中介機構及其從業人員的違規，處理8家39人次，機構家數增長100%，人數與上年持平。

    2020年，上交所堅持“管少管精才能管好”的原則，區分不同違規的性質和特點，重點聚焦市場反響強烈、損害投資者利益、擾亂證券市場秩序的惡性違規。一是“零容忍”應對財務造假等財務信息披露違規。2020年，上交所落實“零容忍”要求，共處理相關案件近20單，對財務造假等惡性違規予以公開譴責、公開認定9單。二是從嚴查處資金占用、違規擔保未及時解決等違規行為，全年共處理資金占用、違規擔保案件近30單；涉及公開譴責、公開認定案件18單，同比增長38.46%。三是嚴肅處理未按期披露年報等定期報告違規。四是繼續問責涉及控制權轉讓、重大資產重組的信息披露違規。上交所繼續強化事后追責，全年共處理該類違規案件8單。五是及時整治未履行回購計劃或增持承諾的失信行為，該年度上交所分別處理相關違規11單、9單，以實際完成率為基礎，綜合考慮可回購期限、回購資金安排等情節作出處理。六是以警示教育為目的處理惡性不強、損害輕微的信息披露形式瑕疵。

    對于同類不同個案，注重區分違規嚴重程度，綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過錯等主客觀具體情節，作出從重或從輕的差異化處理。一是對涉案金額大或占比高，造成實際損失、市場影響惡劣或當事人故意實施、拒不整改的違規行為，依規嚴肅懲處。二是案件查辦中督促及時整改，對積極整改、挽回損失并按規定披露的，充分考慮整改情況從輕、減輕處理。三是對當事人的“無心之失”，將其主觀狀態作為重要的從輕考量情節。

    上交所通報還指出，同一個案中，根據責任人的權限范圍、履職情況、知情參與情況等，合理認定與分配主體責任，抓住“關鍵少數”。一是區分上市公司與控股股東、實際控制人、董監高責任。對于控股股東、實際控制人濫用控制地位主導的違規行為，由控股股東、實際控制人承擔主要責任，上市公司客觀上難以知情、沒有明顯過錯，董監高已勤勉盡責仍不知情，且積極采取補救措施的，給予從輕、減輕處理。二是精細區分上市公司董監高的個人責任。壓嚴壓實主導、組織、參與違規的董監高責任，對不知情、難以知情、已勤勉盡責的其他董監高酌情從輕。一方面，區分負責信息披露事務的董事會秘書與直接組織實施相關違規的其他董監高責任；另一方面，區分直接參與經營管理的內部董事與不在公司常規任職的獨立董事責任。

    上交所方面表示，2021年，上市公司監管工作將繼續貫徹國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》，落實上交所《推動提高滬市上市公司質量三年行動計劃》，強化分類監管、精準監管，完善信息披露、公司治理等基礎制度，強化控股股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”的合規意識，引導督促上市公司專注主業、嚴守誠信、規范運作，著力構建優勝劣汰的良好市場生態，推動滬市公司高質量發展。