兩大時段上市公司收購有“水分” 投服中心將開展專項行權

    ■本報見習記者 劉偉杰

    5月7日，為回應投資者關切，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）對2011年至2014年、2015年至2017年兩個時段上市公司收購輕資產的重大重組事項進行了梳理，詳細分析輕資產標的公司在承諾期后業績斷層對投資者的損害，并將開展專項行權。

    2011年至2014年

    被收購公司業績斷層嚴重

    經梳理，2011年至2014年共有43家上市公司并購了73個輕資產標的公司（包括10例重組上市）。收購這些輕資產標的公司時估值普遍較高，評估增值率平均為875.53%；業績承諾線性高增長，線性增長率平均為23.44%；41個輕資產標的公司涉及現金支付，現金支付額覆蓋承諾業績額的比例平均為107.09%，即現金支付額平均可以覆蓋承諾業績。

    上市公司2011年至2014年收購的輕資產標的公司大多于2016年業績承諾期滿，在披露承諾期后業績的48項輕資產標的公司中，17項嚴重斷層、11項斷層、6項業績下滑，剩余的14項承諾期后第一年凈利潤沒有下降。

    2015年至2017年

    業績承諾增長率更高

    2015年至2017年，有146件輕資產重大重組事項（包括4例重組上市），涉及124家上市公司、206個輕資產標的公司。此段時間A股市場輕資產收購數量維持在較高水平，更能反映輕資產收購的全貌。與2011年至2014年的輕資產收購事項相比，評估增值率更高（由875.53%提高為1829.59%）、業績承諾增長率更高（由23.44%提高為28.84%）、現金支付比例高（現金支付額覆蓋承諾業績額的比例平均值為144.68%）、業績完成精準（各行業輕資產公司業績完成率的平均值均在95%-110%之間）。

    按照2011年至2014年收購輕資產公司的業績斷層比例58.34%推算，2015年至2017年收購的輕資產標的公司中將有大約100多個發生業績斷層，而斷層將集中發生在2018年至2020年，屆時上述收購行為對中小股東權益的侵害將徹底顯現。

    投服中心將開展專項行權

    保護投資者利益

    針對上市公司收購的輕資產公司在承諾期后發生業績斷層的情況，投服中心將開展集中行權，包括以下五點：

    一是在中國投資者網上公示2011年至2014年輕資產收購中發生業績斷層的名單，并以典型案例形式分析業績斷層對投資者權益的損害情況。

    二是在中國投資者網上逐項公示2015年至2017年輕資產收購事項的估值增值率、業績承諾增長率、業績完成率、股權稀釋比例、每股凈資產變動等指標，并跟蹤其后續業績承諾實現及承諾期后業績斷層情況，予以時時更新。

    三是以網上行權和發送股東建議函的方式，對收購輕資產公司后發生業績斷層的上市公司的獨立董事進行公開問責，質詢其在審議收購事項發表獨立意見時，是否就標的公司的估值、盈利預測等情況進行詳細研究，還是僅僅依賴于評估報告。

    四是在中國投資者網上對發生業績斷層的標的公司的評估機構進行披露，并標明其評估事項。

    五是給未披露承諾期后輕資產標的公司業績的上市公司發送股東建議函，同時網上行權，督促其進行披露。

（策劃 劉偉杰）