黃山膠囊控制權將變更 實控人出讓近30%股份

    膠囊生產制造商黃山膠囊（002817）實際控制權或發生變更。

    3月14日晚，黃山膠囊披露，實際控制人余春明擬將其持有的公司4418.7萬股股份（29.99%）轉讓給中源坊實業（深圳）有限公司或其指定的主體。交易完成后，公司控制權將發生變更。

    本次交易完成前，余春明、余超彪系公司實際控制人，合計持有公司股份6116.05萬股，占公司總股本41.51%。

    公告顯示，余春明已于2021年3月14日與中源坊實業簽署了《股份轉讓暨表決權委托和放棄意向性協議》。交易完成后，中源坊實業或其指定方將持有上市公司約4418.70股股份（占上市公司現有表決權股份總數29.99%）表決權，公司控制權將發生變更。

    根據公告，中源坊實業注冊資本1000萬元，主營農產品批發、銷售和進出口貿易等，本次交易中，中源坊實業擬作為執行事務合伙人，設立一家有限合伙企業作為擬收購主體。

    值得一提的是，公告顯示，截至公告披露日，交易對方主體尚待設立。本次交易存在因交易對方主體未能如期設立、后續具體交易文件未能如期簽訂及相關款項未能及時到位等原因而無法順利完成的風險。

    另外，余春明持有的標的股份存在法定限售期鎖定和除法定限售期外的其他自愿性股份鎖定承諾，其中自愿性股份鎖定承諾尚需公司股東大會批準豁免。若上市公司股東大會未能同意豁免相關自愿性股份鎖定承諾，本次交易能否完成將存在不確定性。

    雙方約定，本協議簽署后二個工作日內，中源坊實業或其指定的主體應支付定金3000萬元至余春明銀行賬戶，而余春明將目標股份質押予中源坊實業或其指定的主體后，后者將分兩次向余春明支付合計3.45億元誠意金。

    余春明同意，自收到誠意金3.45億元之日起，將標的股份所對應的全部表決權、提名和提案權、參會權以及除收益權財產性權利之外的其他權利，委托給中源坊實業或其指定的主體行使。

    此外，擬交易雙方還在黃山膠囊未來業績方面達成了一致。中源坊實業同意，本次控制權轉讓完成后，保持對黃山膠囊現有業務的日常事務獨立經營管理權。余春明則承諾，在滿足本協議獨立經營管理權情況下，黃山膠囊現有的所有業務于2021年、2022年、2023年每年實現的稅后歸母凈利潤均應為盈利，每年均不低于3000萬元，同時，扣非歸母凈利潤應不低于2500萬元。