為支持上市公司通過并購重組提質增效，上交所對并購重組相關業務指引、業務指南和流程進行了清理整合，匯編了《上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》并對外發布，同步廢止8項規則。本次修訂系統梳理了上交所上市公司并購重組相關信披規則，優化體例結構、簡化信披要求，進一步為上市公司并購重組提供便利。
證監會持續推動并購重組市場化改革，近年來連續推出一系列市場化政策安排，并購重組市場活躍度穩步提升。本次修訂，主要是落實證監會要求，優化制度供給，做好“建制度”這一關鍵環節，支持上市公司積極通過并購重組提高質量。去年，結合證監會修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》及配套信息披露準則，上交所及時修訂了《指引》。今年，落實金融對疫情防控工作的支持，上交所在疫情期間發布規則，支持十余家公司做好重組財務數據有效期延期和股東大會通知延期工作。本次修訂繼續貫徹“放管服”理念，評估整合前期分散的重組信披規定，進一步簡化信披要求。
證券時報記者注意到，前期，為規范特定事項的信披或操作流程，在《重大資產重組信息披露業務指引》之外，上交所還單獨制定了多項與并購重組相關的業務規則或業務指南。如重組上市媒體說明會指引、重大資產重組財務顧問業務指引、上市公司現金選擇權指引以及若干業務通知等，均單獨對相關信披要求做出規范。這些規則制定時間較早，有的具有階段性特征，有的已被后續的上位規則替代，有的與新的實踐存在不一致等等。
本次修訂，將《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》《上市公司重組上市媒體說明會指引》《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》《上市公司現金選擇權業務指引》等主要內容統一納入《適用指引第1號》，并將相關業務流程和辦理要求等內容作為附件，進一步提高規則可讀性。此外，對于上位規則已有規定的，不再重復贅述。比如，證監會《財務顧問管理辦法》對于財務顧問職責已有詳細規定，本次修訂時廢止上交所《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》。同時，《關于并購重組反饋意見信息披露相關事項的通知》《關于落實非許可類并購重組事項信息披露相關工作的通知》及《關于執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》出臺較早，相關要求也均已在證監會規則或上交所《指引》中明確，因此一并予以廢止。
記者發現，實踐中部分公司披露籌劃重組提示性公告時，因標的資產或業務尚未整合完成，可能存在無法披露具體標的資產名稱的情況。對此，《適用指引第1號》修訂中明確，如披露提示性公告時確實無法確定標的具體名稱的，可先披露標的資產或業務范圍，后續履行持續披露義務即可，這進一步體現了分階段披露的原則導向，也便于公司平衡好籌劃重組和投資者知情權之間的關系。再如，本次修訂時充分考慮公司合理訴求，取消了媒體說明會應現場召開的規定，公司可在保證會議質量的前提下，采取線上方式召開。
按照類似思路，上交所結合實踐需要，對公開招標、公開拍賣等特定程序資產交易的信披流程，提供多種披露時點供公司選擇，避免因披露不清晰影響公司交易進程?，F金選擇權方面，細化具體適用情形，與收購辦法中關于以證券作為支付手段的要求保持一致，切實保護中小投資者利益。同時，對上位法等已經修改或取消的內容，也同步修訂。
京公網安備 11010202007567號京ICP備17054264號
