所購孫公司因歷史擔保涉訴 水發燃氣簽補充協議進一步保障利益

    本報記者 李勇

    2022年9月14日，水發燃氣接連披露了控股孫公司涉訴、對外擔保及對前期相關收購事項簽署補充協議等多份公告，源頭都指向去年年底的一次收購。

    2021年12月7日，水發燃氣公告，公司全資子公司水發新能源有限公司（以下簡稱“水發新能源”）擬以現金支付方式購買通遼市隆圣峰天然氣有限公司（以下簡稱“通遼隆圣峰”）和鐵嶺市隆圣峰天然氣有限公司（以下簡稱“鐵嶺隆圣峰”）兩家公司各51%股權，交易對價合計人民幣3億元。該事項經2021年12月21日召開的臨時股東大會審議通過，上述兩家公司的51%股權也已在今年3月份完成過戶。通過此次收購，水發燃氣獲得了“昌圖—通遼—霍林郭勒”天然氣長輸管道控制權，實現在蒙東地區向城鎮燃氣上游的長輸管線業務布局。

    不過，通遼隆圣峰由于存在歷史擔保問題，也給水發燃氣的此次收購帶來了一些麻煩。公司此次所發布的系列公告，也皆是由通遼隆圣峰的歷史擔保問題所引發。

    公開信息顯示，在水發新能源收購通遼隆圣峰及鐵嶺隆圣峰51%股權之前，通遼隆圣峰即存在為遼寧新大新實業有限公司（以下簡稱：遼寧新大新）在葫蘆島銀行辦理的一筆1.8億元銀行承兌匯票提供連帶保證責任擔保的情形，保證范圍為銀行承兌匯票金額1.8億元以及因此發生的利息、違約金及訴訟費等，保證期間為從承兌協議生效之日起至銀行承兌匯票到期后2年。因遼寧新大新已向葫蘆島銀行支付9000萬元保證金，通遼隆圣峰實際擔保的債權本金為9000萬元。

    值得關注的是，2021年10月，遼寧新大新已申請破產重整。目前，遼寧新大新的破產重整正在進行過程中。因遼寧新大新無力償還其對葫蘆島銀行的9000萬元銀行承兌匯票本金及對應利息，葫蘆島銀行已經向法院提起訴訟，要求通遼隆圣峰連帶清償銀行承兌匯票墊款及對應利息合計約為12213萬元。目前該案法院已受理，尚未審理。

    此前，水發新能源與轉讓方吳向東等在原來簽訂轉讓協議中就已對通遼隆圣峰存在的擔保情形做出過相關約定，水發新能源也已從應付吳向東的股權轉讓款中預留1.2億元資金用以專項解除通遼隆圣峰對遼寧新大新的擔保責任。此次雙方再次簽訂補充協議，則是進一步明確責任，如水發新能源從應付與吳向東的第一筆股權轉讓款中預留的資金不足以覆蓋通遼隆圣峰擔保責任的，吳向東應承擔差額補足義務。此外，吳向東還同意將持有剩余的通遼隆圣峰及鐵嶺隆圣峰股權質押于水發新能源，以為相關措施提供擔保。

    “公司此前已經做了足額的預留，此次簽署補充協議，是交易各方進一步友好協商的結果，有利于明確各方的權力責任和義務。”水發燃氣相關人士告訴《證券日報》記者，就補充協議內容，吳向東一方已經同意并簽字，只待上市公司履行股東大會等相關審議程序。

    對于此次披露的對外擔保公告，前述相關人士表示并沒有新的擔保發生，因通遼隆圣峰對遼寧新大新的擔保發生在收購之前。目前通遼隆圣峰已成為水發燃氣的控股孫公司，所以上市公司需要履行相應的審議程序，并提交股東大會審議。

    “在收購之初各方就已經對該筆擔?？赡芤l的責任做出過安排，上市公司也已經先行扣留了1.2億元的款項，基本可以覆蓋此次擔保的債務總額，且對方也做出承諾，并提供兩家公司剩余股權做擔保。”有不愿具名的律師認為雖然看似是在為原來的協議打補丁，但由于之前已經做了相對比較充分的安排，此次簽訂補充協議，也可以讓上市公司利益進一步得到保證。

（編輯 張鈺鵬 才山丹）