通策醫療再出手 擬5.01億元收購和仁科技股份 上交所監管函同步送達

    本報記者 馮思婕

    2月26日晚間，通策醫療發布公告稱，擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.0315萬股股份（約占標的公司股份總數的19%），交易金額為5.01億元。通策醫療同時表示，本次收購完成后，公司將在合適時機會考慮成為和仁科技第一大股東。

    收購公告一發布，通策醫療即收到了上交所下發的監管工作函，處理事由為針對公司股權收購事項提出監管要求。

    往前追溯，通策醫療與和仁科技的糾葛始于2022年5月16日。彼時，通策醫療、和仁科技同時公告稱，和仁科技控股股東杭州磐源投資有限公司及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫療簽署了《股份轉讓協議》，通策醫療擬以支付現金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份，交易金額為7.69億元。如交易完成，通策醫療將持有和仁科技29.75%的股份，成為其第一大股東，通策醫療董事長呂建明也將成為和仁科技實際控制人。

    然而，今年2月15日，通策醫療披露了《關于終止收購浙江和仁科技股份有限公司協議的公告》，但并未提及終止收購原因。在2月26日的公告中，通策醫療才解釋稱，終止收購的原因是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。

    通策醫療表示，協議終止后，公司考慮到市場的反應，結合自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性。磐源投資也同意在合適的時機以合適的價格向通策醫療出售股權，支持通策醫療根據發展戰略做出進一步的選擇。

    北京威諾律師事務所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“通策醫療給出的終止收購理由，是因為不熟悉相關限制性規定，但這個理由過于牽強，也是對投資者不負責任的一種表現。”

    值得一提的是，2月15日，通策醫療收到了上交所對公司及有關責任人予以紀律處分的決定。上交所表示，據查，公司及有關責任人存在關聯交易構成非經營性資金往來、出資情況披露不準確以及財務資助情況披露不準確等違規行為。上交所對公司實際控制人暨時任董事長呂建明予以公開譴責。

    同時，經中國證監會浙江監管局查明，通策醫療還存在獨立性欠缺問題。在印章管理方面，公司存在與公司實際控制人控制的關聯方印章管理使用同一個OA系統進行審批的情形；在人員管理方面，公司存在財務人員同時申請使用公司印章和關聯方印章的情況；在資金管理方面，公司存在關聯方資金支付由公司財務人員審批的情況。

    楊兆全認為，企業內控質量決定了公司管理規范程度，也決定了公司的風險程度。“通策醫療在股權收購上一波三折，反映出公司內控存在較大的疏漏，最終導致出現違規受到處分。其他上市公司應引以為戒，抓好內控制度建設，并在日常經營管理中嚴格執行，保證公司運營規范，并防止各類風險發生。”