*ST三盛子公司違規擔保致損失4.5億元 是否內控失守？

    本報記者 桂小筍

    9月14日，*ST三盛發布公告稱全資子公司湖南三盛新能源有限公司（以下簡稱“湖南三盛”）存在以銀行定期存單為實際控制人的關聯公司或指定公司提供質押擔保，但未履行公司董事會、股東大會審議決策程序的情形。9月12日，湖南三盛收到銀行《質押劃扣的客戶回單》，因銀行承兌匯票出票人到期未能兌付，湖南三盛約4.5億元資金被銀行強行劃轉。

    在半年報中，*ST三盛稱，今年3月份，湖南三盛在銀行存入的共計4.5億元定期存單被質押，分別替河南環利商貿有限公司提供2億元和河南昭穗實業有限公司提供2.5億元擔保。這些擔保，未履行董事會、股東大會等相應審批程序，構成違規擔保。

    上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《證券日報》記者，上市公司提供擔保需要遵循更為嚴格的內部審議程序以及信息披露規則，按照交易所的規則，上市公司提供擔保除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。在單筆擔保金額超過經審計凈資產的10%、已擔?？傤~超過經審計凈資產的50%等情形下，相關擔保事項還需要股東大會審議并需三分之二以上通過。

    *ST三盛的違規擔保事項，此前已有發生。今年4月27日晚間，公司曾發布公告，披露9億元違規擔保事項：定期存單違規質押擔保余額合計9.1億元，占公司2020年度經審計凈資產的52.08%。對于2021年的財報，審計機構也給出了非標意見。會計師在相關說明中明確指出，*ST三盛以自有資產為實際控制人的關聯方企業提供擔保未履行董事會、股東大會等相應審批程序。

    對于湖南三盛存在違規對外提供擔保的情形，9月14日，交易所緊急下發了關注函，要求解釋多個事項：資金被劃轉后對上市公司生產經營可能產生的影響，公司已采取和擬采取的具體措施；結合公司實際控制人戴德斌是否有權決定河南昭穗實業有限公司、河南環利商貿有限公司（以下合稱為“被擔保方”）的財務和經營決策，是否能據以從被擔保方的經營活動中獲取利益等，根據實質重于形式原則，核實并說明被擔保方是否屬于公司實際控制人戴德斌的關聯人；公司相關方湖南省泓坤建材有限公司等合計占用*ST三盛資金2億元，自查并說明三盛新能4.5億元被銀行強行劃轉是否構成實際控制人關聯人非經營性占用上市公司資金情形，請說明針對上述款項公司已采取的追回措施及效果，公司是否有效保護自身合法權益；公司是否存在其他應披露未披露的資金占用或違規擔保事項等。

    *ST三盛的擔保亂象并非孤例。從同花順披露的數據顯示來看，部分上市公司的擔保狀況讓人擔憂，例如，以中報數據統計，有205家公司擔?？傤~占凈資產的比例超過了100%，其中，部分公司出現違規擔保。

    “違規擔?，F象總是發生，至少說明公司的內控失守，存在嚴重問題，管理層未能勤勉盡責。”王智斌表示，從已有的司法案例來看，擔保關系是一個系列的法律“鏈條”，如果一個環節發生風險，后續就是一系列的風險，而違規擔保的危害之處在于未能有效提示所有投資者風險，就將所有人置于險境，并共同承擔了原本不屬于他們的責任。

    浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林告訴《證券日報》記者，監管層面對于上市公司違法違規的資金占用、擔?，F象一直持有嚴格監管的態度。例如，2022年年初，監管部門曾公布過相關要求，對于資金占用等違法違規行為有較多提及。上市公司、控股股東、關聯方之間的資金往來比較密集的時候，更要從嚴要求自己，相關責任人也要勤勉盡責，讓公司的內控機制發揮更好的作用，防止違規擔保給公司帶來系統風險。

（編輯 張明富 白寶玉）