上交所修訂上市公司聘任會計師事務所 公告格式指引

    上交所昨晚發布公告稱，為進一步規范上市公司聘任會計師事務所相關事項，提高信息披露的針對性和有效性，修訂了《上市公司日常信息披露工作備忘錄——第一號臨時公告格式指引》所附《第一百號上市公司續聘/變更會計師事務所公告》；同步修訂了《科創板上市公司信息披露業務指南第3號——日常信息披露》所附《第二十六號科創板上市公司續聘/變更會計師事務所公告》（以下統稱《格式指引》），現正式發布，并自發布之日起施行。原臨時公告格式指引同時廢止。

    此前，為呼應新證券法取消會計師事務所證券審計資格后的監管形勢，上交所于2020年2月28日發布原《格式指引》，通過對擬聘任會計師事務所情況、變更會計師事務所原因及相應決策程序和監督責任三方面的詳細披露要求，充分揭示可能存在的審計風險，供投資者理性決策。

    《格式指引》發布并實施以來，在引導市場主體合理選聘審計機構，強化審計委員會和獨立董事履職盡責，提升會計師事務所透明度等方面發揮了積極作用。

    與此同時，在不到一年的規則執行過程中，監管部門也關注到了一些問題，現有規則存在進一步改進空間。個別公司仍存在聘任“草臺班子”、“定制”審計意見等亂象，同時各交易所在《格式指引》的體例結構、披露內容上有所差異，一定程度上增加了信息披露負擔，也給上市公司等規則“使用者”帶來一定困惑。因此，此次在證監會統籌下，交易所按照統一的公告體例和披露要求對《格式指引》進行了修訂。

    整體來看，修訂后的規則重點更突出、標準更統一，執行更便利。通過對關鍵信息進一步聚焦，提升披露有效性，更有助于投資者了解聘任背景、“識別”聘任意圖，也將給中小投資者的“股東積極主義”提供參考。

    信息披露的重點更突出。上交所修訂后的《格式指引》對擬聘任會計師事務所的基本情況的要求進一步優化。對公司所聘任的機構信息的披露要求從原有的五方面提煉為專業勝任能力、投資者保護能力、誠信記錄三方面。此外，監管也發現實踐中可能存在“出錢買意見”的情形——審計費用異常情況同購買審計意見呈現一定相關性，因此，在此次修訂中格外關注量化審計費用的“超標”，即強調了審計費用變化超過20%應說明原因。

    同時，在擬變更會計師事務所的情況說明中，修訂后的規則突出了前任會計師事務所的服務年限和審計意見，列舉了變更會計師事務所原因中應當予以披露的情形。在相關決策程序中，進一步強化審計委員會和獨立董事的履職職責，促使其更重視對擬聘任會計師事務所或者職業人員的專業勝任能力、誠信情況等關鍵方面的評價。

    針對實踐中相關方面對于標準進一步明確的呼聲，修訂后的《格式指引》也予以統一和明確。例如在披露處罰情況時，進一步明確了統計口徑等，同時添加了示例。又如，上述“審計費用變化超過20%應說明原因”的改動，較之原規定置了統一標準，更富有指導意義和可操作性，防止執行中因對條文理解不一存在偏差。

    修訂后的《格式指引》減輕信息披露負擔，也更關注上市公司等相關主體使用的便利。如對會計師事務所和項目主要成員的誠信記錄披露要求有所區分，對會計師事務所而言，僅需披露相關處罰的次數，而對項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等主要成員，要求披露處罰的具體情況，并給出參考示例，以便統一執行。又如將原《格式指引》關于變更會計師事務所溝通中存在重大分歧等特殊情形進行特別論證的要求，結合到變更事務所原因部分一并予以披露，既能將原來列示的6種情況“打包”到了披露要求中，又更清晰明了，便于公司執行。