創業板重大資產重組 審核機制實現四大“升級”

    證券時報記者 吳少龍

    昨日，深交所發布3個關于創業板上市公司重大資產重組審核標準的規則文件，對涉及創業板上市公司重大資產重組審核的特有標準進行了梳理，主要涉及四方面內容，包括重組標的資產行業定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等，進一步完善優化創業板上市公司重大資產重組審核規則體系。

    創業板試點注冊制實施以來，并購重組審核工作平穩開展，審核效率不斷提升，市場各方改革獲得感增強。截至2021年6月22日，已有9家重組申請通過深交所審核，8家已注冊生效。

    隨著注冊制改革向縱深推進，為與《上市公司重大資產重組管理辦法》等上位法規定做好銜接，進一步完善創業板重組審核規則體系，提高重組審核工作透明度，深交所對涉及創業板上市公司重大資產重組審核的特有標準進行了梳理，制定形成了新的重組審核標準，以明確市場預期，釋放并購重組市場活力。

    從整體來看，本次優化改善內容對相關業務的實際操作指導性很強，進一步明確市場預期。細看重組審核標準優化內容，四大“升級”著力構建公開透明可預期的審核機制，全力保障創業板并購重組審核工作平穩開展。

    在重組標的的行業定位要求方面，重組審核標準明確獨立財務顧問在執業中應對標的資產所處行業進行核查把關，如標的資產所處行業不屬于上市公司同行業或者上下游的，則應按照《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》的規定，對標的資產是否符合創業板定位進行詳細論證分析，同時明確創業板重組上市標的的要求與首次公開發行上市的要求保持一致。

    創業板重組分類審核機制是本次重組審核標準的亮點之一，包括快速審核機制與小額快速審核機制。

    其中，前者明確深交所在審核重組申請文件時，可以根據上市公司的日常信息披露質量、規范運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數量，提高審核效率，并對上市公司信披質量、中介機構執業質量、產業政策及交易類型等的評價制度進行了明確。后者明確創業板重組符合重組審核規則規定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務顧問應當對相關情況進行核查并發表明確意見。

    重組審核標準還明確重組申報文件要求。按規定，明確適用重組審核規則相關規定申報的，應當出具本次交易符合重組審核規則規定情形的獨立財務顧問專項意見；申請重組上市的，應當出具關于標的資產符合創業板定位要求的獨立財務顧問專項意見。

    最后，重組審核標準還規定了重組申請否決后的處理措施。對于重組申請被創業板并購重組委員會審議不通過，或者深交所作出終止審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定后，上市公司應在知悉上述事項后次一交易日予以公告，并在收到終止審核決定或者不予注冊決定后10日內，決定是否修改或終止本次重組方案并予以公告。