證監會優化上市公司回購規則 提高便利度健全約束機制

    本報記者 吳曉璐

    12月15日，證監會修訂發布《上市公司股份回購規則》（簡稱《回購規則》），著力提高股份回購便利度，進一步健全回購約束機制推動上市公司重視回購、實施回購、規范回購，積極維護公司價值和股東權益。

    證監會表示，為更好順應市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規范回購，積極維護公司價值和股東權益，證監會修訂發布《回購規則》，對部分條款予以優化完善。

    證監會表示，鼓勵上市公司依法合規運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩定健康發展，同時也將加大回購的事中事后監管，對利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。

    具體來看，《回購規則》修訂內容主要有三方面：第一，盡可能提高回購便利度。一是放寬現有“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發條件之一“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%”，降低觸發門檻。二是增設一項“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發條件之一，增加回購便利。三是取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制，加大事中事后監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行為。四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。五是根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

    第二，進一步健全回購約束機制。一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排”的規定。二是明確為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”

    第三，進行適應性文字性修改。一是規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行為，明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發行行為”的范圍，便于執行把握。二是根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。三是嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業務規則采取自律監管措施或者予以紀律處分”的規定。

    近年來，上市公司回購股份的積極性穩步提升，回購數量、規模不斷擴大，回購用途更加多樣。今年下半年以來，一大批上市公司集中披露回購計劃，持續加大回購實施力度，密集向市場發出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動運用回購工具維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對公司長期投資價值和未來發展前景的信心，有助于提振公司股價，推動市場回暖。

    從回購實施角度來看，據Wind數據統計，今年以來截至12月15日，1319家上市公司實施回購，回購金額合計870.27億元。

    信達證券研發中心策略首席分析師樊繼拓表示，對于A股來說，回購政策出臺后，大多數情況下能夠起到穩定市場的作用。歷史上，重要回購政策實施后1年內，主要指數通常能夠底部企穩回升。