模糊概念回避“幼兒園限令” 三壘收購美杰姆勝算幾何？

    國家剛發布關于民辦幼兒園資產證券化限令，竟然還有上市公司逆風而上，巧立名目去收購早期教育公司。在自有資金僅0.5億元的情況下，三壘股份通過變更募集資金用途、關聯方借款、與第三方合作設立收購主體等方式推出了33億元的并購方案，旨在將早期教育公司天津美杰姆教育科技有限公司（下稱“美杰姆”）收入麾下。

    實際上，三壘股份一直以“早期教育”概念用來區分“幼兒園教育”，其主要以學生年齡為標準予以劃分。不過，根據收購方案及美吉姆官網介紹，其針對兒童同樣也包括了3歲至6歲，而這也是幼兒園教育年齡。

    “早期教育”未來是否會成為“幼兒園最嚴限令”的漏洞？幼兒園資產是否可以通過改頭換臉，以早期教育的名目登陸資本市場？這值得有關部門關注。

    變更募資撬動33億元并購

    11月28日晚間，三壘股份公告，擬變更募集資金投資項目及剩余募集資金用途，變更后的項目為，以其新設的控股子公司收購美杰姆100%股權項目，交易標的資產作價為33億元。

    其中，三壘股份擬合計投入23.10億元，子公司其他股東擬合計投入9.9億元。三壘股份擬投入資金中包括0.50億元自有資金、6.6億元前次募集資金及上市公司關聯方中海晟融提供的借款。換言之，借款金額達16億元。

    今年6月，三壘股份拋出美杰姆現金收購方案，交易對價高達33億元。而彼時三壘股份市值僅60億左右，如何拿出33億元現金進行收購？

    三壘股份為此次交易設立了一家控制子公司作為收購實施主體，上市公司將認繳70%的注冊資本，擬合計投入23.10億元。而其中僅0.5億元為上市公司自有資金，6.6億元為前次募集資金。

    而根據交易對手作出的承諾，美吉姆在2018年至2020年實現的凈利潤將分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。

    不過，之后深交所就此次收購方案發出多份問詢函，對交易定價、業績承諾、標的業務模式、并購資金來源等數十個方面刨根問底。

    “早教”不等于“幼兒園”？

    三壘股份此次收購最大的變數來自于監管政策。

    2018年11月15日，《中共中央國務院關于學前教育深化改革規范發展的若干意見》（以下簡稱“若干意見”）正式發布，意見要求完善學前教育公共服務體系，并明確規定了“民辦園一律不準單獨或作為一部分資產打包上市，禁止上市公司通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得通過發行股份或支付現金等方式購買營利性幼兒園資產”。

    11月28日，教育部官網發布《若干意見》有關情況介紹稱，上述“針對部分民辦園過度逐利行為”的規定填補制度空白，堵住監管漏洞，促進學前教育回歸教育本位。

    然而，若干意見中的“民辦園”、“幼兒園”究竟該如何定義？“早教”是否完全區別于“幼兒園教育”？這些疑問還需要監管部門的進一步解釋。

    為了不與“幼兒園限令”沖突，三壘股份28日晚間的公告中并未出現“幼兒園”字樣，而此前三壘股份高管在接受相關媒體采訪時也表示“不受影響”，并解釋“學前教育新政規范對象是納入國民教育體系的學前教育，即幼兒園教育，而公司此次重大資產重組的收購標的主營兒童早期教育”，“美吉姆主要針對學齡前的0歲至3歲幼童”。

    根據收購方案，美杰姆公司主要從事與嬰幼兒早期教育培訓服務相關的業務。而在標的公司早教課程介紹中，其歡動課中也有針對3歲至6歲兒童。此外，美吉姆官網也介紹，其致力于幫助初生至6歲的孩子進行體能、情感、認知及社交能力的發展。

    也就是說，簡單的年齡劃分并不能用來區分“早教”和“幼兒園教育”，兩者略有區別但同樣聯系緊密。未來，這也可能成為“幼兒園限令”的漏洞。

    實際上，三壘股份收購方案風險提示中表示，目前教育部僅將學前教育（幼兒園教育）納入監管范圍，關于早期教育業務資質認定的配套辦法尚未明確。未來如果出臺的相關行業政策不利于美杰姆業務發展，則將對美杰姆的經營造成不利影響。