股東矛盾進一步激化 大連圣亞董事會面臨變局

    證券時報記者 孫憲超

    大連圣亞（600593）股東間的矛盾再度激化。

    大連圣亞7月20日晚公告顯示，公司第一大股東星海灣投資與股東、董事長楊子平相互提議罷免對方提名的董事、獨董。對于近期正經歷高層人事大變局的大連圣亞而言，真可謂是一波未平一波又起。

    國有股東提

    董事、獨董任免議案

    星海灣投資是大連圣亞的國有股東，持有大連圣亞的股份比例為24.03%，系大連圣亞的第一大股東。

    大連圣亞最新披露的公告顯示，星海灣投資向大連圣亞董事會提請召開公司2020年第一次臨時股東大會，審議《關于罷免陳琛董事職務的議案》《關于罷免鄭磊獨立董事職務的議案》《關于提請補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》《關于提請補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》等4個議案。

    值得注意的是，6月29日，大連圣亞召開2019年股東大會。在這次股東大會上，楊子平提交的關于增加鄭磊為獨董、楊奇和陳琛為大連圣亞董事的提案均獲通過；星海灣投資提名任健擔任獨董、朱琨擔任董事的議案均未獲通過。

    正是在這次股東大會之后，楊子平方面在大連圣亞董事會中所占的席位達到了5個，在全部9個董事會席位中占據了絕對的優勢。

    據悉，星海灣投資提議罷免鄭磊獨董職務的理由是，鄭磊作為公司的獨立董事，在公司第七屆十六次董事會召開程序存在瑕疵的情況下，未按照《上市公司獨立董事履職指引》規定履行必要的關注和監督義務，未勤勉盡責履行獨立董事職責。

    提議罷免陳琛董事職務的理由是，陳琛是上海申科滑動軸承有限公司的行政副總以及上海赟淶國際貿易有限公司的法定代表人及執行董事，同時，何建東（與磐京基金的法定代表人毛崴曾共同投資設立“上海申科投資有限公司”）是上海申科滑動軸承有限公司的法定代表人、執行董事、總經理，該公司有一家全資子公司——上海赟淶國際貿易有限公司。公司董事陳琛與股東磐京基金或其法人代表毛崴有著一定的關聯，不利于行使公司董事權利。

    鑒于陳琛因不再適合繼續擔任公司董事、鄭磊因不再適合繼續擔任公司獨立董事并已經被雙雙提請罷免，所以星海灣投資提請補選朱琨為董事、任健為獨董。

    董事長楊子平反擊

    作為大連圣亞的董事長、同時也是單獨持有4%大連圣亞股份的股東，楊子平眼見自己提名的一名董事、一名獨董被大連圣亞的國有股東提請罷免，也迅速見招拆招。

    大連圣亞的公告顯示，楊子平鑒于公司董事會已經收到星海灣投資關于提請召開公司2020年第一次臨時股東大會。如公司董事會決定召開2020年第一次臨時股東大會，在充分考慮公司利益及未來發展的前提下，提請公司董事會增加《關于提請罷免吳健董事職務的議案》《關于提請罷免梁爽獨立董事職務的議案》，提交2020年第一次臨時股東大會審議，請國資另行委派合格董事。

    需要指出的是，大連圣亞董事會現有的9個席位當中，楊子平方面占據5席、磐京基金的法定代表人毛崴占1個席位，原總經理肖鋒系職工代表董事，吳健和梁爽則是星海灣投資提名的董事和獨董。

    值得注意的是，在此之前的7月15日，大連圣亞召開董事會，以7票贊成、2票反對，審議通過了《關于審計公司在建工程的議案》，2票反對票分別來自于肖峰和梁爽。

    在此次董事會上，除了楊子平方面和磐京基金的法定代表人毛崴共計投出6票贊成票外，吳健也意外地對議案投了贊成票。為此外界頗為關注，并引發了諸多猜測。

    充滿變數的一個半月

    7月19日，大連圣亞召開董事會，以5票贊成，0票反對，4票棄權，審議通過《關于召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》。大連圣亞的2020年第一次臨時股東大會將于9月7日召開。

    據悉，4票棄權票分別來自于吳健、肖峰、梁爽和鄭磊。

    其中，肖峰、吳健棄權的理由是，對股東提案的內容表示同意，但是反對股東大會拖至9月7日召開。例如，吳健就認為，對股東提案的內容同意，但公司董事會理應從勤勉盡責的角度出發、從對提案股東尊重和負責的角度出發，盡快召開臨時股東大會，股東會議完全有條件在8月初召開，因此，反對9月7日才召開股東大會。

    獨董梁爽棄權的理由是，根據大連圣亞公司章程的規定，董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，發出召開股東大會通知的15天后即可召開股東大會。2020年第一次臨時股東大會完全可以在8月初召開，而卻將其推遲到9月召開，理由不夠充分。

    獨董鄭磊棄權理由是因為議案涉及提案股東對其本人的獨董罷免提案，其中的內容，明顯不符合事實。大連圣亞正處于發展的關鍵時期，希望各位董事以全體股東利益為重、以公司發展為重，合法合規履職，平和積極溝通，而不是無視事實，利用召開股東大會對獨董發表不同意見進行威脅敲打。

    “目前距離大連圣亞召開2020年第一次臨時股東大會尚有一個半月的時間，這期間自然也是充滿各種變數，不排除相關股東還會增加各種提案。這是否會令大連圣亞股東矛盾愈加白熱化？”有市場人士不無擔憂地表示。