深交所發布《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》
構建穿透式持續式承諾式披露 引導上市公司收購行為回歸理性

    ■本報記者 姜楠

    為進一步規范投資者及其一致行動人在上市公司收購及相關股份權益變動活動中的信息披露行為，深交所日前起草《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。該《指引》明確了提示性公告、權益變動報告書、收購報告書等的具體披露情形、時點、內容等。

    穿透式披露，解構杠桿水平?！吨敢芬幎?，針對需披露權益變動報告書、收購報告書等信息披露文件的股東，要求進行兩方面的穿透披露，一是資金來源穿透披露，要求直至披露到自有資金、銀行貸款或者公募證券投資基金所募集的資金；二是產權結構全面展開披露，要求直至披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成的某種協議或者安排。此外，《指引》對不適用繼續穿透的具有公募性質的資金進行定義。

    持續式披露，傳遞動態信息?！吨敢范喾轿欢嘟嵌燃訌娏顺掷m披露的要求，一是針對雖未觸及《上市公司收購管理辦法》的報告和公告義務，但涉及收購及股份權益變動活動中的重要身份、重要節點、重要變化，規范了10類需披露提示性公告的情形；二是上市公司定期報告中的第一大股東擁有的權益比例按合并計算后披露，即市場了解第一大股東真實持股情況的頻度將增加；三是針對通過金融產品、合伙企業等成為上市公司第一大股東或者控股股東、實際控制人及其一致行動人的，考慮到杠桿性、期限性等特征，要求影響持股穩定性事項的后續披露。

    承諾式披露，督促歸位盡責。為明確市場預期，《指引》強化承諾監管，要求投資者應當以承諾方式披露前述計劃的具體內容，如披露稱投資者對上市公司無調整計劃的，則應當承諾未來具體期限內不對上市公司資產或者業務進行調整，且不得使用“暫無”、“不排除”等模糊用語。

    深交所相關負責人表示，深交所將繼續緊緊圍繞服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務，不斷提高收購及權益變動信息披露的有效性和針對性，維護市場秩序，提高資本市場透明度。