公司法修改獲通過 設六種股份回購情形

    證監會將完善相應的配套制度規則，進一步明確上市公司股份回購的情形、程序等事項

    ■本報記者 左永剛

    10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（以下簡稱《修改決定》），對《公司法》第一百四十二條有關公司股份回購的規定進行了專項修改，自公布之日起施行。修訂后的《公司法》補充完善了允許股份回購的情形。

    股份回購，是指公司收購本公司已發行的股份，是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。此次《公司法》修改既立足當下，又著眼長遠，針對現行規定存在的允許股份回購的情形較少，實施程序較為復雜，回購后公司持有的期限較短，難以適應公司特別是上市公司股份回購的實際需要等問題，適當補充完善允許股份回購的情形，適當簡化股份回購的決策程序，適當提高公司持有本公司股份的數額上限和延長公司持有所回購股份期限，建立健全股份公司庫存股制度，并補充了上市公司股份回購的規范要求。

    此次修改后的《公司法》明確，六種情形下，公司可收購本公司股份，包括（一）減少公司注冊資本；（二）與持有限公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

    證監會認為，《修改決定》進一步夯實和完善了資本市場基礎性制度，為促進資本市場穩定健康發展提供了有力法律支持，意義重大。將有助于提升上市公司質量，有助于健全金融資本管理體制，深化金融改革，有助于維護廣大中小投資者權益，促進資本市場持續穩定健康發展。完善股份回購制度，增加股份回購情形，允許上市公司為維護公司整體價值及廣大中小投資者股東權益進行股份回購，有利于增厚每股凈資產，夯實估值的資產基礎，健全資本市場內生穩定機制，促進資本市場整體平穩運行。

    為做好修改后的公司法的貫徹實施工作，證監會將系統梳理有關上市公司股份回購制度規則，對于繼續適用的要嚴格執行，對于公司法修改提出的新要求，及時完善相應的配套制度規則，進一步明確上市公司股份回購的情形、程序、方式、信息披露、回購股份的持有、回購股份的轉讓、回購股份的注銷等事項。有關上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應嚴格遵守《修改決定》及相關制度規則，相應修改公司章程，完善內部管理制度，依法、合規實施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

    證監會將加大監管執法力度，依法嚴厲查處利用股份回購實施內幕交易、操縱市場、信息披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購”等違法違規行為，切實維護上市公司股份回購市場秩序，發揮股份回購制度積極作用，促進資本市場持續穩定健康發展。