降低中小股東 參與公司治理成本 證監會發布新規并公開征求意見

    證監會官方網站昨日公布《公開征集上市公司股東權利管理規定（征求意見稿）》（下稱《管理規定》），并向社會公開征求意見。該規定以公開征集活動的開展為主線，細化明確了征集人適格條件、征集活動原則、信息披露要求、公開征集程序、監管措施等核心內容。

    公開征集股東權利，是符合條件的主體公開請求不特定的股東委托其代為行使股東權利的行為，有助于降低中小股東參與公司治理的成本，激發中小股東行使股東權利的積極性，從而充分發揮股東大會機能，保障中小股東合法權益。

    據介紹，上世紀90年代以來，公開征集股東投票權在我國證券市場已多有自發性實踐，但總體來說，我國關于公開征集股東權利的規則條文零散，多為原則性規定，缺乏程序性實施規則。就此，證監會認為，有必要建立專門統一的公開征集制度規則，起草出臺《管理規定》也是貫徹落實好新證券法關于公開征集股東權利制度的必然要求。

    《管理規定》共33條，主要包括以下7方面內容：

    明確公開征集的定義、適格主體、征集活動的原則?！豆芾硪幎ā访鞔_，征集人如有3年內被行政處罰、涉嫌違法犯罪等情況，將不具備公開征集上市公司股東權利的適格條件。開展征集活動須遵守誠信原則，征集主體的保密義務及禁止轉委托的規定也一并明確。

    明確公開征集的信息披露要求。根據《管理規定》，征集人披露征集文件及相關公告須真實、準確、完整。征集人須按照規定披露要求披露的具體內容，及股東授權委托書須載明的信息。

    細化表決權征集程序。征集人應當對征集的提案提出明確的投票意見；僅征集部分提案的，征集人須征求股東對于其他提案的投票意見；同時，征集人須嚴格按照股東委托行使表決權。

    規范提案權征集程序?！豆芾硪幎ā访鞔_了提案征集的范圍，明確征集人披露提案權征集公告不以上市公司披露股東大會通知為前提。

    撤銷征集及授權委托的相關安排?！豆芾硪幎ā穼φ骷撕凸蓶|的撤銷權作出一定限制，規定了征集人撤銷征集應滿足的時間要求以及應當履行的程序。

    強化對征集活動的監督管理。根據《管理規定》，證監會及其派出機構對征集活動實施監督管理，證券交易所、證券登記結算機構、證券業協會等自律組織依法進行自律管理。

    明確了其他事項?！豆芾硪幎ā芬幎?，征集人和股東可以通過書面或者電子化形式進行征集和授權委托。