新三板精選層獨董需2名以上 表決權差異化安排“看齊”科創板

    本報見習記者 劉偉杰

    距離精選層落地再近一步。4月9日，全國股轉公司發布實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第2號——獨立董事》（簡稱《獨立董事指引》）和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第3號——表決權差異安排》（簡稱《表決權差異安排指引》）2件業務指引，明確精選層獨董需2名以上。

    “新三板正式推出獨立董事制度，與A股上市公司看齊，同時表決權差異化安排的明確也與科創板看齊，將極大地完善新三板掛牌企業特別是精選層企業的公司治理機制，提高公司的管理質地，有效地保護中小投資者的合法權益，為新三板全面深化改革保駕護航。”北京南山投資創始人周運南對《證券日報》記者表示。

    安信證券新三板研究負責人、研究中心總經理助理諸海濱在接受《證券日報》記者采訪時表示，獨立董事制度是專門為精選層設置的，對創新層、基礎層公司不做硬性要求，由于精選層和上市公司擁有相同的法律地位，因此在公司治理要求上也趨同。

    據了解，《獨立董事指引》要求精選層公司應有2名以上的獨立董事，其中1名為會計專業人士；要求獨立董事需具有勝任的素質，且近三年內擔任過上市公司、創新層或精選層公司獨立董事；獨立董事的獨立性及任職限制同上市公司要求保持一致。

    與上市公司相比，新三板精選層對獨立董事數量和任職資格方面有差異。華財新三板研究院副院長、首席行業分析師謝彩在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于獨董數量，新三板精選層要求有2名以上，而上市公司要求的人數不少于公司全部董事的三分之一；相同的是兩者均要求至少有一名獨董為會計專業人士。

    謝彩進一步表示，在獨董任職資格上，相比上市公司，新三板精選層要求更加嚴格。不僅要求具備掛牌公司運作的相關基本知識和5年上相關工作經驗外，還要求獨立董事需近三年內擔任過上市公司、創新層或精選層公司獨立董事，而上市公司無曾擔任獨立董事經驗這方面要求。同時，新三板還對會計專業人員類獨立董事的任職資格做出明確要求。

    “在上市公司中設立獨立董事制度，目的就是為了獨立董事能夠在董事會中起到監督制衡作用，以保護中小股東的利益。新三板企業公開發行成功后，進入精選層，相比于基礎層和創新層，其股權分散度更高，就會有大量的中小股東，確實需要有相關制度來保護中小股東利益。”銀泰證券股轉業務部總經理張可亮對《證券日報》記者表示。

    另外，《表決權差異安排指引》明確了設置主體的行業、財務指標等要求，將設置主體限制為國家重點支持行業、市場認可度高、創始人發揮重大作用的優質科技創新公司；還明確了應恢復“一股一權”表決的重大事項范圍等。

    謝彩告訴記者，目前，國內資本市場板塊公司可以實施表決權差異化安排的只有科創板和新三板，其他上市公司需要遵循“同股同權”原則。

    與科創板相比，諸海濱認為，一方面，在表決權倍數上，每份特別表決權股份的表決權數量不得超過每份普通股份表決權數量的10倍，這一點與科創板要求相同；另一方面，差異化表決權適用企業限定為科技創新企業，且要求主辦券商對企業的科創屬性發表意見，這從制度上也與科創板進行了銜接。

    此外，根據設置差異化表決權的財務標準來看，其中對于市值的要求略高于精選層入層標準，這一點在科創板的相關制度中也有類似體現。諸海濱分析稱，科創板對于具有表決權差異安排的，市值要求100億元以上或市值要求50億元以上且營收5億元以上；而新三板的差異化表決權安排也相應提高了精選層標準1和標準2的市值要求，提高到6億元，可以認為是對精選層準入標準的補充。

（編輯 喬川川）