新三板掛牌同時定向發行涉及的制度銜接

    掛牌、發行與分層程序如何銜接？

    公司在申請掛牌同時定向發行時，掛牌與發行并非綁定事項。按照《定向發行規則》第五十條的規定，在發行事項由于各種原因終止后，如果申請公司符合掛牌條件，其股票仍然可以在全國股轉系統掛牌。

    同時，為節約優質企業進入創新層的等待時間、滿足其利用創新層更高效的融資交易制度實現自身發展，新修訂的《分層管理辦法》允許符合創新層條件的申請公司，自掛牌起即進入創新層。

    申請公司完成股票發行后不論是擬進入創新層還是基礎層，其發行對象均應當為《公眾公司辦法》第四十二條第二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎層投資者適當性管理規定的投資者。

    按照業務流程，申請掛牌公司在取得全國股轉公司同意函時發行尚未完成，可能會發生發行后不符合創新層進入條件的情況?！抖ㄏ虬l行規則》第四十九條要求發行人在認購合同中約定后續安排?！抖ㄏ虬l行指南》將后續安排明確為以下三種情形：第一種安排，繼續本次發行，發行完成后發行人股票進入全國股轉系統基礎層掛牌交易；對于不同意發行人股票進入基礎層掛牌交易的發行對象，發行人應當向其返還認購款并履行認購合同約定的其他補償義務。第二種安排，發行人終止本次發行，其股票進入基礎層掛牌交易；發行人需要向全體發行對象返還認購款并履行認購合同約定的其他補償義務。第三種安排，發行人撤回股票掛牌的申請，同時終止本次發行。

    自律審查與行政核準如何銜接？

    《公眾公司辦法》修訂后，增加了全國股轉公司對于發行后股東人數累計超過200人公司股票申請掛牌公開轉讓及定向發行股票的自律審查的職責，因此在掛牌準入的環節，申請掛牌公司的自律審查與行政核準程序具體銜接如下：

    首先，僅申請掛牌的公司，根據其股東人數是否超200人，在審查程序上就存在差異。股東人數不超過200人的申請掛牌公司按照現有規定取得全國股轉公司同意掛牌的函后其股票即可在全國股轉系統掛牌交易；而股東人數超200人的申請掛牌公司在全國股轉公司出具同意掛牌的自律監管意見后，還需要中國證監會履行核準程序，全國股轉公司才可以出具同意掛牌函。

    其次是掛牌同時定向發行的申請公司，根據發行后股東累計人數是否超過200人又分為兩種情形。發行前后股東人數均不超過200人的公司申請掛牌同時定向發行，全國股轉公司需要對掛牌和發行申請文件一并進行自律審查，審查同意后出具同意掛牌及發行的函。發行后股東人數超過200人的公司（含發行前股東人數超過200人）申請掛牌同時定向發行，全國股轉公司對其掛牌和發行申請文件一并進行自律審查，出具同意掛牌及發行的自律監管意見，并根據發行人委托將自律監管意見、發行人申請文件及其他審查資料報送證監會核準。

    掛牌同時定向發行有哪些特別提醒事項？

    與掛牌公司不同，申請掛牌公司規范運作的時間相對較短，為了最大程度的保護投資者的合法權益、保障市場的整體規范運行，掛牌同時定向發行增加了一些限制性規定，申請公司在股票掛牌前不得使用募集資金，也不適用自辦發行和授權發行。